Шари Редстоун против акционеров: что Paramount должна инвесторам?

Как опытный геймер с глубоким пониманием мира бизнеса, я внимательно слежу за продолжающейся драмой между Paramount Global и Skydance Media, уделяя особое внимание роли контролирующего акционера Шари Редстоун. Недавние новости о том, что пенсионная система сотрудников штата Род-Айленд, инвестор Paramount, подала иск против Redstone за предполагаемый конфликт интересов, пробудили мой интерес.

Как любопытный поклонник, следящий за продолжающимися переговорами между Paramount Global и Skydance Media, я не могу не задуматься о последствиях, если эти эксклюзивные переговоры не приведут к сделке. Возникает надвигающийся вопрос: какую ответственность несет контролирующий акционер Шари Редстоун перед своими миноритарными инвесторами? Некоторые из этих инвесторов открыто выразили свое несогласие с предложенным слиянием, заявив, что их проблемы и интересы игнорировались на протяжении всех переговоров.

Как любопытный геймер, копающийся в финансовых делах Paramount, я столкнулся с интригующим событием: пенсионная система сотрудников Род-Айленда подала жалобу в канцелярский суд штата Делавэр против Paramount, призывая компанию передать записи об их переговорах. с Skydance под руководством Дэвида Эллисона. Причина? Они полагают, что Paramount через своего председателя Самнера Редстоуна имеет противоречивые интересы, которые могут поставить под угрозу стремление компании заключить более выгодную сделку по сравнению с тем, что предложила Skydance.

Как обеспокоенный инвестор, я бы интерпретировал этот юридический шаг как потенциальный предупреждающий знак о предстоящем судебном процессе. Беспокойство вызывает любая перспективная сделка, которая может быть воспринята как выгодная Redstone за счет акционеров обыкновенных акций. Это произошло после того, как несколько юридических фирм начали расследования после переговоров Paramount со Skydance, подозревая возможный вред миноритарным инвесторам.

Paramount отказалась от комментариев.

На судьбу Paramount в значительной степени влияет контроль Redstone через National Amusements, их семейную холдинговую компанию. Несмотря на то, что National Amusements владеет всего около 5% обыкновенных акций Paramount, ей принадлежит 77% привилегированных голосующих акций компании. Эта уникальная структура собственности дает National Amusements право принимать важные решения в деятельности Paramount, сохраняя при этом свой вклад в капитал на относительно низком уровне.

Завершение слияния Paramount и Skydance, которое могло бы стать результатом продажи National Amusements фирме, возглавляемой Эллисоном, создало бы новые мотивы для продавца и большинства других акционеров благодаря полученным платежам для холдинговой компании.

В иске утверждалось, что у Редстоуна был потенциальный конфликт интересов. Пенсионный фонд запросил постановление суда, позволяющее ему ознакомиться с документами совета директоров, касающимися оценки предложения Эллисона, а также других потенциальных деловых сделок компании. Paramount отклонила эту просьбу и вместо этого предложила поделиться только «резолюциями относительно создания и полномочий» специального комитета, созданного для рассмотрения сделки. В жалобе выражалась обеспокоенность тем, что Редстоун препятствовала корпоративным возможностям или влияла на процесс принятия решений Paramount в пользу лучшей сделки для себя, а не в пользу Paramount и других ее акционеров.

Миноритарные акционеры выразили различные опасения по поводу сделки: структура сделки могла привести к размыванию активов существующих инвесторов, одновременно требуя от них финансирования инвестиций в Skydance. Были сомнения относительно справедливой оценки Paramount в сделке. Кроме того, появились обвинения в том, что совет директоров проигнорировал заявленное предложение на сумму 26 миллиардов долларов от Apollo Global и Sony Pictures.

Чтобы уменьшить беспокойство по поводу потенциальных конфликтов интересов и изучить различные возможности, был создан комитет из восьми человек, состоящий из беспристрастных членов совета директоров. Удивительно, но четыре директора Paramount — Дон Острофф, Николь Селигман, Фредерик Террелл и Роб Клигер — объявили о своих планах уйти в отставку 11 апреля. Это произошло до официального увольнения генерального директора Paramount Боба Бэкиша 29 апреля.

Как страстный сторонник честной корпоративной практики, я считаю, что держателям контрольного пакета акций следует запретить использовать свою власть способами, приносящими им личную выгоду за счет компании.

В судебном иске против компании ее совету директоров необходимо будет решить несколько ключевых вопросов: была ли продажа выгодной для всех акционеров, а не просто для Redstone, которая должна была получить значительную выгоду от сделки? Если бы сделка Skydance уже состоялась, миноритарные акционеры могли бы подвергнуться размыванию.

Согласно законодательству штата Делавэр, где находится компания Paramount и я владею своими акциями, право заключать сделки в основном принадлежит держателям контрольного пакета акций. В деле Synthes Inc. Shareholder Trigation суд постановил, что контролирующие акционеры не обязаны ставить интересы миноритарных акционеров выше своих собственных при оценке предложений. Обязанность действовать в интересах корпорации и акционеров не означает жертвовать своими интересами только ради того, чтобы другие инвесторы могли получить свои привилегированные сделки.

Paramount может столкнуться с последствиями решения Верховного суда штата Делавэр по делу Match Group, если на нее подадут иск по поводу потенциальной сделки. В данном случае суд решил, что строгий стандарт полной справедливости обычно используется, когда в сделке участвует контролирующий акционер. Однако может применяться альтернативный стандарт, если сделка будет одобрена беспристрастным комитетом совета директоров и получит одобрение большинства миноритарных акционеров.

Стоит учитывать, что Redstone, возможно, действовала в долгосрочных интересах миноритарных акционеров, сотрудничая со Skydance. Эту инвестицию можно было бы рассматривать как стратегический шаг, который поможет ViacomCBS пережить трудные времена в сфере средств массовой информации и развлечений. Благодаря тому, что компания Skydance, возглавляемая Дэвидом Эллисоном, недавно возродила франшизу «Top Gun» вместе с Paramount и расширилась до анимационных фильмов и видеоигр, связи с техническим опытом семьи Эллисон (через Ларри Эллисона, отца Дэвида) потенциально могут укрепить ее потоковую платформу.

Кроме того, Redbird, которую возглавляет генеральный директор Джерри Кардинале и является крупнейшим акционером Skydance, внесла значительный вклад в расчет этой ситуации. Имея активное присутствие в индустрии СМИ и развлечений, Redbird сотрудничала с Дуэйном Джонсоном и Дэви Гарсией, чтобы приобрести остатки XFL в 2021 году, а также объединилась с Epic Games, чтобы получить миноритарную долю в SpringHill. Роль Кардинале заключалась в содействии приобретению компании Talent Systems, занимающейся программным обеспечением для кастинга, в 2022 году, что потенциально дало ему возможность эффективно использовать интеллектуальную собственность Paramount.

https://www.scribd.com/embeds/729100860/content

Смотрите также

2024-05-04 02:13